Peter Parker poświęca mnóstwo czasu i energii na UKRYWANIE przez swoimi przyjaciółmi i nauczycielami swojej drugiej tożsamości - superbohatera, zwanego Spider-Manem. Zwykle świetnie mu to idzie, jednak gdy Flash Thompson, rozgrywający drużyny sportowej jego liceum, zaczyna się nad nim znęcać, Peter musi odnaleźć w sobie zupełnie nowe POKŁADY WOLI, powstrzymujące jego moce. I jak by tego było mało, Daredevil, Nova, Stwór i Iron Man zaczynają zachowywać się całkiem dziwacznie, wyrządzając nie lada SZKODY Nowemu Jorkowi. Nadchodzi czas, w którym to Spider-Man musi uratować sytuację. Jednak gdy dojdzie do spotkania Flasha ze sprowadzonymi na złą drogę superbohaterami, czy Peter zdecyduje się na uratowanie swojego wroga i powstrzymanie... ATAKU BOHATERÓW?